Lösa ut delägare ur aktiebolag
Det är inte ovanligt att en eller flera delägare vill gå skilda vägar efter ett tag. Ibland är det någon som tröttnat eller vill satsa på annat. Andra gånger ligger konflikt bakom. Kanske är ni flera som vill köpa ut en delägare – eller så kan personen i fråga själv vilja bli utköpt. Oavsett orsak kan Oak Juristbyrå hjälpa er att lösa ut delägare ur aktiebolag på smidigast möjliga sätt.
Kontakta oss nu om ni vill få vägledning direkt eller läs vidare om ni vill veta mer om hur det kan gå till.
Två sätt att lösa ut delägare
Om ni vill lösa ut en delägare finns det två sätt att köpa ut honom eller henne. Samma sak gäller om delägaren är ett bolag.
- Privata medel: Ni andra ägare betalar för aktierna med egna pengar.
- Indragning av aktier: Företaget betalar för aktierna genom indragning av aktier.
I bägge fallen behöver ni först komma överens om vad aktierna är värda. Mer om detta längre ner.
Låt oss jämföra de två sätten:
1. Köpa ut delägare ur aktiebolag med privata medel
Är det en mindre post och/eller företaget inte har en särskilt hög värdering är det enklaste om övriga ägare vill köpa aktierna.
Köpeskillingen betalas då med övriga delägares privata medel, inte aktiebolagets.
Nackdelen är att det kan vara svårt för alla delägare att få fram tillräckligt med pengar. Ibland kan man behöva ta banklån.
Kanske går säljaren med på att få en del av betalningen senare. Då behöver ni upprätta ett skuldebrev (revers).
Oavsett hur ni väljer att finansiera utköpet behöver ni upprätta ett aktieöverlåtelseavtal där villkoren för affären står, inklusive köpeskilling.
Till exempel kan ni ange om den delägare som ni köper ut inte får ägna sig åt konkurrerande verksamhet (konkurrensklausul) och vad som gäller vid tvist.
2. Lösa ut delägare genom indragning av aktier
Det andra alternativet är genom indragning av delägarens aktier. Då minskar antalet aktier i bolaget. Aktiebolaget betalar då ersättningen med sina egna medel, vilket minskar det fria egna kapitalet.
För att detta ska vara möjligt måste bolaget alltså både ha tillräckligt med fritt eget kapital och tillräckligt med likvida medel att genomföra transaktionen.
Det kan vara bra att känna till att om marknadsvärdet på aktierna överstiger fritt eget kapital så kan indragning av aktier ske över några år.
Om ni bestämmer er för at göra indragning av aktierna går ett utköp till så här:
- Beslut av bolagsstämman: Det krävs en extra bolagsstämma för att besluta om inlösen av aktier.
- Värdering av aktierna: Utgångspunkten är marknadsvärdet för aktierna, vilket oftast sker genom en företagsvärdering.
- Indragning av aktierna: Aktierna löses in till det värde som värderingen visar. Det är bolagets aktiekapital som används för att betala för aktierna genom en fondemission. Räcker inte det kan aktieägarna få skjuta till med eget kapital.
- Registrera hos Bolagsverket: Slutligen måste indragningen registreras hos Bolagsverket.
Hur värderas aktier när man köper ut en delägare?
Ska ni lösa ut en delägare behöver ni först vara överens om ett pris för aktierna. Har det nyligen skett en transaktion i bolaget kan den vara vägledande.
Annars är det vanligt att man låter göra en företagsvärdering. Oftast sker det antingen med en substansvärdering eller avkastningsvärdering, eller en kombination av dessa.
- Substansvärdering: Nettovärdet av tillgångar minus skulder. Förenklat är det bolagets eget kapital, men det är viktigt att normalisera balansräkningen. Till exempel kan anläggningstillgångar ofta ha ett högre värde än vad som står i balansräkningen på grund av avskrivning.
- Avkastningsvärdering: En värdering som bygger på avkastningen – antingen historisk vinst eller framtida antagna kassaflöden. Det minst spekulativa är att applicera en multipel på historisk vinst, efter att icke-representativa intäkter och utgifter normaliserats bort.
Det mest robusta är att låta värderingen bygga på en kombination av substansvärdering och avkastningsvärdering baserat på historisk vinst.
Beskattning
Hur stor köpeskillingen är och hur ni löser ut delägaren kan påverka hur denne beskattas.
Vid indragning av aktierna beskattas transaktionen vanligtvis som utdelning. Är det ett fåmansbolag tillämpas 3:12-reglerna. Då är det en låg skattesats på 20% upp till ett visst gränsbelopp. Därefter beskattas intäkten som tjänst, vilket blir dyrt. När man kommer över 90 inkomstbasbelopp är det åter lite lägre skatt på 30%.
Det kan löna sig för den delägare som ska sälja sina aktier att först överlåta dem till ett holdingbolag för att undvika den höga beskattningen. Ersättningen är skattefri i holdingbolaget och därefter kan medlen tas ut successivt till en lägre skattesats under ett antal år.
Aktieägaravtal vid utköp ur aktiebolag
Det är bra om det finns ett aktieägaravtal i företaget när det är dags för en av delägarna att sälja sina aktier.
Till exempel kan det ge klarhet i:
- Hur aktierna kan överlåtas: Ska befintliga ägare erbjudas att få köpa aktierna innan utomstående får den möjligheten (förköp)? Behövs samtycke från bolagsstämman (samtycke)?
- Hur värderingen ska gå till: Vilken värderingsmetod som ska tillämpas och vem kan utföra värderingen?
- Konflikt: Vad som händer om ni inte är överens
- Konkurrensklausul: Huruvida den tidigare delägaren får ägna sig åt konkurrerande verksamhet.
Det går bra att lösa ut en delägare även om ni saknar ett aktieägaravtal, men då är det sannolikt fler saker som ni behöver komma överens om.
Anlita gärna en utomstående expert för att vägleda er igenom processen.
Vi har även följande sidor om delägare:
Anlita en jurist för frågor kring att köpa ut delägare
Oak Juristbyrå hjälper er med era frågor när ni vill lösa ut en delägare ur ert aktiebolag. Kontakta oss idag för en offert!
