Delägare
Vilka rättigheter har delägare i ett aktiebolag, vilka risker har man och vad ska man tänka på om man ska bli delägare? Det och mycket mer reder vi ut i denna artikel.
Kontakta oss nu ifall du vill att en av våra jurister hjälper er med frågor kring delägarskap.
Hitta rätt direkt:
Vilka rättigheter har delägare?
Bli delägare i företag – vad ska jag tänka på?
Ta in ny delägare i aktiebolag (separat artikel)
Lösa ut delägare – steg för steg (separat artikel)
Vilka rättigheter har delägare?
Innan vi tittar på några konkreta exempel som rör delägare i aktiebolag är det på sin plats att gå igenom vilka lagar och regler som styr delägande.
Det som alltid gäller är följande:
- Delägare har rätt att ta del av vinsten: En aktie är en del av företaget. Som aktieägare har du rätt att ta del av företagets vinst när den delas ut.
- Du har rösträtt som delägare: Genom ditt delägande kan du utöva ditt inflytande i företaget. Oftast ger en aktie en röst på bolagsstämman.
Sedan finns det tre saker att hålla koll på:
- Aktiebolagslagen
- Bolagsordningen
- Aktieägaravtal
1. Aktiebolagslagen
Först och främst har vi Aktiebolagslagen (ABL). Det är den lag i Sverige som reglerar vad som gäller för aktiebolag i allmänhet.
Här står bland annat att alla aktier i ett bolag har samma rättigheter (likhetsprincipen) och att de kan överlåtas och förvärvas fritt, om inte annat definieras i bolagsordningen. Den reglerar även hur aktier kan betalas och vad som gäller vid nyemission och inlösen av aktier. Och mycket mer.
Det är Aktiebolagslagen som gäller för allt som rör delägare om inte något annat anges i företagets bolagsordning eller eventuellt aktieägaravtal.
2. Bolagsordningen
Enligt Aktiebolagslagen måste varje aktiebolag ha en bolagsordning. Den anger vad som gäller i det specifika företaget.
Utöver obligatoriska uppgifter som exempelvis verksamhetsbeskrivning, antal aktier och registrerat aktiekapital är det möjligt att ange så kallade frivilliga uppgifter, även kallat förbehåll.
De flesta av dessa kan ha direkt eller indirekt inverkan på delägare – nuvarande eller blivande.
Här är de frivilliga bestämmelser som kan tas med i bolagsordningen:
Bolagsordningen registreras hos Bolagsverket och är en offentlig handling. Reglerna i den gäller för både befintliga och blivande aktieägare.
Vill ni ändra vad som gäller för delägare kan det alltså göras via bolagsordningen. För att ändra vad som står i den behövs en bolagsstämma.
3. Aktieägaravtal
Slutligen är det möjligt att upprätta ett aktieägaravtal mellan delägarna. Det är ett avtal som kan reglera sådant som inte finns med i bolagsordningen eller aktiebolagslagen.
Till exempel kan det innehålla:
- Rättigheter och skyldigheter för delägare när aktier ska avyttras
- Skyldighet att inte ägna sig åt konkurrerande verksamhet
- Vad som gäller om en delägare bryter mot avtalet eller om det blir konflikt med en delägare
- Hur aktierna ska värderas
- Att aktierna ska vara enskild egendom genom äktenskapsförord för gifta delägare
- Vad som gäller om man tar in ny delägare (anslutningsavtal)
- Hur nyemissioner och utspädning av aktier ska hanteras (till exempel med företrädesrätt)
Bli delägare i företag – vad ska jag tänka på?
Har du fått erbjudande om att gå från anställd till delägare? Eller ska du starta företag tillsammans med andra? Här är några saker att tänka på:
1. Vilka är de andra delägarna?
Det är inte samma sak att köpa in sig som delägare i ett litet företag som att köpa aktier på börsen. I det lilla företaget är relationerna mellan ägarna viktiga. Kan du lita på de övriga? Är ni på väg åt samma håll?
Räkna med att övriga delägare kommer att vilja använda sitt inflytande och driva på utvecklingen på ett sätt som de känner är rätt. Det är inte helt ovanligt att aktieägare blir osams.
Därför bör du tänka igenom noga om du vill ”sitta i samma båt” som övriga delägare.
2. Vad finns det för regler?
Ta reda på om det redan finns ett aktieägaravtal i bolaget. Där står vilka rättigheter och skyldigheter du har som delägare. Ska du bli intagen som delägare i befintligt företag kan du behöva acceptera det avtal som redan finns genom att signera ett så kallat anslutningsavtal.
3. Hur värderas aktierna?
Blir du som anställd erbjuden att bli delägare gratis kanske du inte tycker det är så noga med exakt vad aktierna är värda just nu. Men ska du betala för dina andelar med egna pengar är det givetvis ytterst relevant att priset är korrekt.
Utgångspunkten är marknadsvärdet. Till skillnad från börsnoterade bolag finns dock inget dagsaktuellt pris utan det är vad köpare och säljare kan komma överens om.
Det finns olika värderingsmetoder. Lite förenklat kan man säga att om bolaget inte går med vinst kan man räkna på substansvärdet, vilket i princip är tillgångarna minus skulderna. Går företaget med vinst kan en avkastningsvärdering på vinsten göras genom att ta vinsten gånger en multipel. Ofta motsvarar den 4-6 gånger vinsten, men det beror på en mängd faktorer.
Ska du som blivande delägare göra en större investering kan det löna sig att anlita en företagsvärderare för att få en rimlig uppskattning på värdet.
Har andra nyligen gått in i bolaget kan det vara lämpligt att aktierna ska kosta lika mycket, även om det givetvis inte är en garanti för en korrekt värdering.
4. Ditt kapital är sannolikt låst
Tänk på att de pengar som du investerar i bolaget sannolikt kommer att vara bundna under en lång tid framöver. Till skillnad från när du handlar på börsen kan du inte sälja dina aktier när du vill. Du måste hitta en köpare först. Många aktieägare behåller sina aktier till dess att det dyker upp en investerare som köper hela eller delar av bolaget. Se det som en långsiktig investering.
5. Räkna inte med ersättning
Som delägare har du rätt till utdelning men givetvis bara om det finns någon vinst att dela ut. Dessutom vill det till att styrelsen föreslår utdelning och att bolagsstämman sedan stöder förslaget.
För små och växande företag är det naturligt att eventuell vinst återinvesteras i verksamheten istället för att delas ut till aktieägarna.
Inte heller är värdeökningen på aktierna något du kan ta för givet. Det är helt och hållet beroende på hur det går för företaget, vilket bland annat kan bero på delägarnas arbetsinsats.
Tänk också på att det finns en risk att vara anställd och delägare i samma företag, i varje fall om du betalar för aktierna. Går företaget i konkurs förlorar du både jobb och investerade pengar.
6. Du behöver deklarera ditt ägande
En annan sak att tänka på är att när du blir delägare i ett företag så behöver du deklarera innehavet. Det gör du genom Skatteverkets bilaga K10 i samband med deklarationen.
Ett alternativ till att äga aktierna privat är att äga dem genom ett företag. Har du redan eget aktiebolag kan detta vara skattemässigt fördelaktigt den dagen du väljer att sälja aktierna jämfört med privat ägande.
Risker med att bli delägare
Funderar du på att köpa in dig i ett företag eller utnyttja optioner och bli delägare? Så här kan vi sammanfatta olika risker med att bli delägare:
- Investeringen kan gå förlorad: Precis som med alla andra investeringar kan det i värsta fall hända att du förlorar de pengar som du satsat. Företaget kan gå sämre än vad du tänkt och det kan rent av gå i konkurs.
- Dubbel risk om det är din arbetsgivare: Köper du aktier i det bolag du jobbar kan det slå dubbelt så hårt om det blir fel, om du förlorar både investeringen och jobbet samtidigt.
- Risk med att lägga alla ägg i samma korg: Att bli delägare är kul, men det innebär inte sällan att man på sikt satsar en stor del av sina tillgångar och all sin tid i ett och samma bolag. Det innebär givetvis en högre risk jämfört med att satsa på flera investeringar.
- Likviditetsrisk: Det kan vara svårt att sälja aktierna när du vill. Behöver du få loss pengar snabbt kan det visa sig omöjligt.
- Ersättningsskyldig i extrema fall: Som aktieägare kan du i extrema undantagsfall bli ersättningsskyldig som delägare. Det är om bolaget borde ha likviderats och du som delägare känner till detta faktum men inte reagerat samtidigt som du agerat i företagets namn.
Som delägare har du inget personligt ansvar för bolagets skulder, fakturor, kontrakt eller andra åtaganden såtillvida du inte skrivit på personlig borgen.
Anlita en jurist för frågor kring delägare
Det är viktigt att det blir rätt när ni ska ta in ny delägare eller lösa ut en befintlig. Misstag kan bli kostsamma. Samma sak gäller om du ska bli delägare i ett företag. Då har du nytta av att fråga en bolagsjurist om upplägget verkar korrekt eller om du ska ställa extra krav.
Oak Juristbyrå kan bistå med en kompetent jurist med expertis inom affärsrätt. Kontakta oss idag för en offert!
Källor
- https://www.riksdagen.se/sv/dokument-och-lagar/dokument/svensk-forfattningssamling/aktiebolagslag-2005551_sfs-2005-551/
- https://bolagsverket.se/foretag/aktiebolag/startaaktiebolag/bolagsordningforaktiebolag/frivilligabestammelseriettaktiebolagsbolagsordning.485.html
- https://bolagsverket.se/foretag/aktiebolag/startaaktiebolag/bolagsordningforaktiebolag.483.html