Aktieöverlåtelseavtal
Ska du köpa eller sälja aktier i ett företag, eller gäller det helt bolag? Ett välskrivet aktieöverlåtelseavtal lägger grunden för en trygg affär för bägge parter.
Här berättar vi vad som bör ingå i det avtal som ni skriver i samband med aktieöverlåtelsen och vad ni bör tänka på. Oak Juristbyrå bistår er gärna med ett juridiskt korrekt aktieöverlåtelseavtal som hjälper er att undvika tvist och missförstånd.
Vad är ett aktieöverlåtelseavtal?
Ett aktieöverlåtelseavtal är ett avtal som reglerar vad som gäller i samband med köp och försäljning av aktier i ett bolag, en så kallad aktieöverlåtelse.
Det kan ofta handla om en fullständig företagstransaktion, en överlåtelse av alla aktier i bolaget. Men det kan också röra sig om att en del av aktierna byter ägare. Till exempel om en delägare väljer att sälja sina aktier till en utomstående.
Varför behövs ett sådant avtal?
Ett välskrivet aktieöverlåtelseavtal medför flera fördelar:
- Trygghet – för både köpare och säljare
- Tydlighet – det råder inga tvivel om vad parterna kommit överens om
- Minskad risk för tvist – undvik kostsamma konflikter längre fram
- Instruktioner – om det trots allt blir tvist vet inblandade parter vad som gäller
Aktieöverlåtelseavtal – enkel mall & exempel
Vår rekommendation är att anlita en jurist för att få hjälp med att utforma ett juridiskt korrekt avtal. Kontakta oss ifall du vill att en affärsjurist från Oak Juristbyrå tar fram ett skräddarsytt aktieöverlåtelseavtal för just er företagstransaktion.
Vill ni skriva avtalet själva eller veta vad det kan innehålla kommer här ett exempel, eller en enkel mall om man så vill:
1. Parter
Ange vilka parter som aktieöverlåtelsen gäller. Köpare och säljare. Köpare och säljare kan vara antingen vara privatperson (fysisk person) eller juridisk person (företag, organisation och så vidare).
2. Bakgrund
Här kan ni ange namn och organisationsnummer på bolaget som aktierna avser, liksom antalet aktier. Ifall det finns någon annan bakgrundsinformation som är bra att få på pränt kan ni ange det här också.
3. Överlåtelse och tillträde
Definiera när överlåtelsen av aktierna och tillträdet till bolaget kommer att ske (tillträdesdagen).
4. Köpeskilling
Ange vad aktierna kostar per aktie eller total köpeskilling för bolaget om transaktionen avser samtliga aktier.
5. Villkor för tillträdet
Här kan information om hur betalningen ska gå till finnas med och annat som är avgörande för att köparen ska få ta över aktierna.
Ifall affären handlar om en del av aktierna i bolaget och det finns ett aktieägaravtal kan det stå som ett villkor att köparen senast vid tillträdet biträtt aktieägaravtalet.
6. Säljarens garantier
Det är vanligt att säljaren utfäster garantier inför transaktionen. Till exempel kan det vara intressant för köparen att veta att bolaget inte är involverat i någon tvist och att det inte finns någon skatteskuld.
Ibland är det en del av dealen att den förre ägaren arbetar kvar i verksamheten under en tid för att säkerställa att överlåtelsen blir smidig och att kunskapsöverföring kan ske. Detta är i så fall bra att få med i aktieöverlåtelseavtalet.
Det kan också vara som så att säljaren förbinder sig att inte ägna sig åt liknande verksamhet under ett antal år framöver.
7. Köparens åtaganden
Oftast är det säljaren som har åtaganden och måste lämna garantier, men det kan hända att parterna kommer överens om att köparen också är skyldig att vidta vissa åtgärder efter transaktionen.
Ett exempel är att se till så en ny styrelse och revisor utses och att Bolagsverket får all relevant information. För säljaren kan det vara skönt att dessa formaliteter finns i avtalet, även om köparen oftast självmant utför dem.
Köparen, liksom säljaren, kan också åta sig att inte berätta för utomstående om detaljerna i transaktionen. Till exempel i media eller för konkurrenter.
8. I händelse av tvist
Det är viktigt att specificera vad som händer ifall endera av parterna bryter mot avtalet eller om det av någon anledning uppstår tvist längre fram. Det kan till exempel vara att köparen hävdar att säljaren inte levt upp till de utfästa garantierna. Hur en tvist ska lösas och eventuella skadeståndsbelopp kan anges.
9. Signatur
Slutligen behöver parterna signera avtalet. Det kan göras för hand eller elektroniskt med BankID.
Tänk på bolagsordning och aktieägaravtal!
Ifall aktieöverlåtelsen endast avser en del av aktierna i bolaget kan det finnas regler i bolagsordningen och eventuellt aktieägaravtal att ta hänsyn till. Det kan till exempel finnas regler kring förköp, drag along, tag along, samtycke och hembud.
Detta bör både köpare och säljare kontrollera på förhand för att undvika problem efter överlåtelsen. Referens till bolagsordning och aktieägaravtal kan med fördel göras i aktieöverlåtelseavtalet.
Annat att tänka på inför aktieöverlåtelsen
En aktieöverlåtelse handlar ofta om stora belopp. Det är en viktig affär som kräver noggranna överväganden av bägge parter.
Här är ytterligare några punkter att tänka på inför beslutet och avtalsskrivningen:
- Vad är en rimlig köpeskilling? Som köpare vill du inte betala överpris. Som säljare är du mån om att få rimligt betalt för ditt bolag. För att det överhuvudtaget ska bli någon affär vill det till att köpare och säljare kan komma överens om köpeskillingen. Anlita en erfaren företagsvärderare för att avgöra lämpligt belopp. Oak Juristbyrå kan förmedla kontakten.
- Hur står det till i bolaget? Gör en due diligence innan ni skriver på aktieöverlåtelseavtalet. Det kan dyka upp sådant som gör att köparen avstår. Alternativt, kan det finnas saker som bör tas upp i avtalet, exempelvis garantier.
- Är en överlåtelse av inkråmet ett alternativ? Med en aktieöverlåtelse tar den nye ägaren över allt ansvar, alla skulder och åtaganden – rättsliga och affärsmässiga. Vill köparen inte ta den risken kan en inkråmsaffär vara ett alternativ. Då ingår endast företagets tillgångar, alla eller vissa.
- Kom ihåg aktieboken! Innan själva överlåtelsen är det en god idé att kontrollera i aktieboken att säljaren verkligen äger aktierna. Saknas aktiebok bör bolaget upprätta en sådan innan försäljningen genomförs. Efter köpet ska den nye ägaren föras in i aktieboken.
Vill du ha hjälp att skriva ett korrekt aktieöverlåtelseavtal?
Oak Juristbyrå hjälper dig att undvika alla fallgropar genom att ta fram ett juridiskt korrekt aktieöverlåtelseavtal. Kontakta oss idag för en tryggare överlåtelse!
