Aktieägaravtal

Ett aktieägaravtal reglerar förhållandet mellan ägarna i ett aktiebolag utöver vad som står i aktiebolagslagen och företagets bolagsordning. Med ett välskrivet avtal skapar ni tydlighet och trygghet bland delägarna – en god grund för bolagets framtida tillväxt och för att undvika konflikt.

I denna artikel går vi igenom vad ett aktieägaravtal är, hur det kan skrivas, exempel på vad som kan ingå, viktiga punkter och vad du bör tänka på.

Även om man kan använda en mall är vår rekommendation att alltid anlita en jurist så att det blir helt rätt. Kontakta oss idag för att få hjälp av en kvalificerad affärsjurist!

Läs mer
Kontakta oss

Hitta rätt direkt:

Vad är ett aktieägaravtal?

Varför är det bra att skriva aktieägaravtal?

Exempel på vad som kan ingå – checklista

Använda mall eller jurist?

Vad är ett aktieägaravtal?

Aktieägaravtal finns för att reglera rättigheter och skyldigheter mellan delägarna i ett aktiebolag. Det är ett juridiskt bindande dokument som samtliga ägare i bolaget signerar. Det är en intern handling som inte registreras hos Bolagsverket.

Ett aktieägaravtal är en form av kompanjonsavtal som används i just aktiebolag. För andra bolagsformer har kompanjonavtalet andra benämningar, såsom handelsbolagsavtal (handelsbolag) eller kommanditbolagsavtal (kommanditbolag). De flesta av punkterna brukar dock kunna användas oavsett bolagsform. Kompanjonsavtal och aktieägaravtal är i ett större perspektiv en form av ägaravtal.

Varför ska man skriva aktieägaravtal?

Syftet med att skriva ett aktieägaravtal är att delägarna ska kunna komma överens om sådant som inte regleras i aktiebolagslagen eller i företagets bolagsordning.

Utgångspunkten är att avtalet ska beskriva hur företaget och delägarna ska agera i olika potentiella situationer. Det skapar tydlighet och trygghet, en grund för att missförstånd, osämja och tvist ska kunna undvikas.

Ett aktieägaravtal är därför till nytta för den enskilde aktieägaren såväl som för bolaget som helhet. Vi rekommenderar att alltid ha ett sådant avtal om ni är minst två delägare i företaget.

Aktieägaravtal och bolagsordningen utgör bägge en samling regler i företaget. Det finns dock ett par viktiga skillnader som gör att det är bra att upprätta ett avtal mellan aktieägarna utöver vad som står i bolagsordningen.

Skillnader:

  • Bolagsordning: Ett dokument som krävs enligt lag. Det är en offentlig handling som vem som helst kan få tillgång till. Gäller för befintliga såväl som framtida ägare.
  • Aktieägaravtal: Ett avtal som det är upp till aktieägarna att upprätta och godkänna. Det är inte en offentlig handling och beläggs ofta med sekretess.

Även om det går att ange frivilliga bestämmelser så som exempelvis förköp och samtycke i bolagsordningen finns goda argument att göra det i avtalet mellan aktieägarna istället.

Avtalet kan vara mer detaljerat, innehålla fler bestämmelser och även detaljer som man inte vill ska vara offentliga.

Sist men inte minst är det lätt att ändra ett aktieägaravtal. Det enda som krävs är att alla aktieägare är överens. För att ändra bolagsordningen krävs först bolagsstämma och sedan ska den nya bolagsordningen anmälas till Bolagsverket efter att ni betalat en avgift.

Vad händer om bolagsordningen och aktieägaravtalet inte stämmer överens? Det är viktigt att de två hålls synkroniserade så att det inte uppstår tvetydigheter. Det går att ange att aktieägaravtalet har företräde. Men skulle det hända att bolagsordning och aktieägaravtal är motstridiga kan det i vissa fall ändå hända att bolagsordningen får företräde.

Exempel på vad som kan ingå i ett aktieägaravtal

Då ska vi gå in på några konkreta exempel på sådant som brukar kunna finnas med i ett aktieägaravtal och som du kan använda som checklista. Det är dock helt upp till er som ägare att bestämma vilka av dessa delar som ska vara med.

1. Vilka som är parter i avtalet

Definiera vilka som är parter i ert aktieägaravtal. Delägarna i bolaget och därmed part i avtalet kan vara privatpersoner såväl som företag.

2. Bolagets verksamhet, syfte och styre

Det är grundläggande att alla aktieägare är överens om vad företaget har för inriktning på sin verksamhet. Denna del bör inte vara för detaljerad så att styrelse och bolagsledning blir alltför begränsade.

Det går även att definiera hur bolaget ska styras och hur styrelsen ska utses.

3. Hur aktier kan överlåtas

En av de viktigaste punkterna i ett aktieägaravtal är hur aktier får överlåtas mellan ägare och mellan ägare och utomstående.

Aktier som egendom får givetvis överlåtas fritt, men aktieägaravtalet kan ange vilka rättigheter övriga delägare och bolaget som helhet har ifall en eller flera av er väljer att avyttra aktier.

Befintliga ägare måste erbjudas att köpa aktier innan de eventuellt säljs till utomstående part. En förköpsklausul ska ange vilka som har förköpsrätt och vilka villkor som gäller. Om aktieägarna inte vill eller har råd att köpa aktierna kan de säljas till utomstående.

Med drag along tvingas minoritetsaktieägare att sälja sina aktier ifall en majoritetsaktieägare väljer att sälja sina. Samtliga aktieägare får då sälja sina aktier till samma villkor, vilket brukar vara en fördel för minoritetsaktieägarna.

Ett bolag som har en drag along-klausul är lättare att sälja eftersom den gör det möjligt för en potentiell köpare att förvärva hela företaget.

Tag along innebär att om en majoritetsägare vill sälja sina aktier så ska övriga delägare ges möjlighet att också sälja till samma villkor.

Till skillnad från drag along har minoritetsägarna en rättighet att sälja med tag along, men inte en skyldighet. Detta gör att majoritetsägare måste ta större hänsyn till övriga delägare vid en eventuell förhandling med en köpare.

Genom tag along är det även möjligt att införa vetorätt för minoritetsägare.

Med samtyckesförbehåll behövs godkännande från bolagsstämman eller styrelsen för att en delägare ska få sälja eller skänka aktier. En samtyckesklausul kan definiera under vilka omständigheter som villkoret gäller.

Om ni vill att aktierna ska stanna i bolaget kan ni använda en hembudsklausul. Detta så kallade hembudsförbehåll ska dock finnas med i bolagsordningen, inte i aktieägaravtalet.

En hembudsklausul innebär att om någon köpt eller fått aktier (till exempel genom bodelning) så ska han eller hon anmäla det till bolaget. Befintliga ägare har då rätt att lösa in dessa aktier om de vill. Eftersom hembud avser utomstående aktörer ska det definieras i bolagsordningen och inte i eventuellt aktieägaravtal.

Dessa så kallade förbehållsklausuler kan finnas med i både avtalet och i bolagsordningen. Tas de med i bolagsordningen blir de bindande för alla nya ägare. Finns de i aktieägaravtalet gäller det endast de delägare som ingått avtalet.

4. Finansiering

Avtalet kan definiera hur företaget ska generera finansiella medel utöver organisk tillväxt, exempelvis genom lån, riskkapital och nyemissioner. Här kan man också ange att ägarna inte har skyldighet att bidra till finansieringen om de inte vill.

5. Konkurrerande verksamhet

Ett aktieägaravtal kan innehålla en konkurrensklausul som definierar om en aktieägare får ägna sig åt konkurrerande verksamhet eller inte. Det kan till exempel handla om att man inte får engagera sig konkurrents verksamhet inom ett visst antal år. Klausulen kan begränsas för att endast gälla nyckelpersoner i bolaget.

6. Vite och inlösen vid kontraktsbrott

En vitesklausul gör att aktieägaravtalet får vikt vid brott mot avtalet. Om någon av aktieägarna bryter mot avtalet kan övriga ägare göra anspråk på skadestånd i domstol baserat på vitesbeloppet.

Likaså kan man skriva att en part som bryter mot avtalet kan tvingas lösa in sina aktier om förfördelade parter begär det.

7. Dödsfall och skilsmässa

Det är inte ovanligt att ett aktieägaravtal innehåller ett krav på äktenskapsförord för delägare som är gifta så att aktierna blir enskild egendom. På så sätt riskerar man inte att utomstående part blir delägare i bolaget om en av ägarna skiljer sig.

Vidare kan avtalet reglera vad som gäller om en av aktieägarna dör. Till exempel kan man ange att övriga delägare har rätt att köpa aktierna till ett visst pris. På så sätt hindrar man den avlidnes arvingar blir nya delägare i företaget.

8. Obestånd

Ett aktieägaravtal kan reglera att övriga aktieägare har rätt att lösa in aktier om en av delägarna är på obestånd, exempelvis genom konkurs.

9. Nyemissioner

Aktieägaravtalet kan reglera vad som gäller i samband med att bolaget tar in nya pengar genom nyemission. När ett bolag emitterar nya aktier späds befintliga ägare ut. Genom en så kallad utspädningsklausul i avtalet kan man bestämma att ägarna har företrädesrätt vid nyemission. Med andra ord: De har rätt att teckna aktier innan nya köpare släpps in.

10. Företagsvärdering

I den bästa av världar kan aktieägarna komma överens om vad varje aktie är värd i händelse av tvist eller om någon av delägarna anklagas för avtalsbrott. Det är dock bra om aktieägaravtalet definierar hur ni ska förhålla er till värderingen av aktierna om det skulle bli aktuellt.

11. Avtalets giltighet

Det går att ange i hur många år aktieägaravtalet ska gälla och huruvida det ska förnyas automatiskt eller inte. En klausul om hur avtalet kan sägas upp är också på sin plats.

Dessutom är det klokt om avtalet anger att svensk lag tillämpas och vad som gäller i händelse av tvist.

12. Anslutningsavtal

Man kan ange i aktieägaravtalet att nya delägare kan bli part av avtalet genom ett så kallat anslutningsavtal. Det innebär att det räcker att den nya delägaren signerar detta tillägg till avtalet för att bli en av parterna. Befintliga ägare måste då inte underteckna avtalet igen.

Använda mall eller jurist för aktieägaravtal?

Det finns gott om mallar för aktieägaravtal online, vissa är gratis. Vår rekommendation är dock att alltid använda en jurist för att skriva ett korrekt avtal.

Varje företag är unikt och det är potentiellt stora värden som står på fel. Därför lönar det sig att prata med en affärsjurist som vet vilka fallgropar som finns och vilka konsekvenser det ena eller det andra beslutet kan få.

Med Oak Juristbyrå får ni omgående hjälp med ert aktieägaravtal av en kvalificerad jurist.

Kontakta oss