M&A
M&A – Mergers and Acquisitions, företagsförvärv eller företagstransaktioner på svenska, är en process där två eller fler bolag går ihop eller där ett företag köper ett annat.
Här berättar vi vad M&A betyder, hur det går till och vilka olika alternativ som finns, inklusive för finansiering. Kontakta oss nu om du vill att en av våra kunniga rådgivare hjälper er med er företagstransaktion.
Vad är M&A?
M&A står för Mergers and Acquisitions, vilket kan översättas till fusioner och förvärv på svenska. Det betyder att två eller fler företag går ihop till ett (fusion) eller när ett bolag köper ett annat (förvärv).
På svenska används ofta begreppen företagsöverlåtelser, företagsförvärv eller bolagstransaktioner.
Handlar oftast om komplexa företagstransaktioner
När man talar om M & A handlar det ofta om relativt komplexa transaktioner, en process som kräver noga överväganden och med fördel hjälp av en kunnig M&A-rådgivare.
Det kan innefatta bolag av alla storlekar, men det är vanligast bland medelstora och stora företag.
För enklare företagsköp däremot, exempelvis när någon vill köpa av en liten lokal verksamhet, är det snarare ett jobb för en företagsmäklare.
Varför fusioner och förvärv?
Det kan finnas många goda skäl att genomföra en M&A. Det är först och främst ett sätt för bolag och koncerner att växa utöver den rent organiska tillväxten.
Under högkonjunktur när bolagskassorna är fulla är det inte ovanligt att vissa företag ger sig ut på jakt efter intressanta företag att förvärva.
Samtidigt förekommer även M&A i sämre tider när välfinansierade bolag ser en möjlighet att köpa upp mindre stabila konkurrenter.
Ofta finns flera fördelar med mergers och företagsförvärv.
Här är några exempel:
- Snabbare tillväxt – Öka omsättning och vinst.
- Skalfördelar – Synergieffekter och stordriftsfördelar uppnås vilket ger ökad omsättning eller vinst för varje krona som man stoppar in.
- Få en större marknadsandel – Ett bolagsförvärv kan innebära en starkare ställning på marknaden.
- Stärka leveranskedjorna – Tillgång till det förvärvade företagets leveranskedjor vilket kan ge säkrare eller billigare logistik.
- Bättre distribution – Få tillgång till nya marknader.
- Förhandlingsposition – Ett bolag som omsätter mer har ett bättre förhandlingsläge visavi leverantörer, distributörer och banker.
- Immateriella tillgångar – Komma över patent, kontrakt, forskning, know-how, kunskap och processer.
- Varumärke – Ett köp av ett starkt och omtyckt varumärke blir ett fint tillskott i portföljen.
- Riskspridning – Diversifiering av verksamheten till nya verksamhetsområden.
- Strategiska skäl – Det är inte helt ovanligt att ett företag köper ett bolag för att ”hinna före” en konkurrent.
Oavsett skäl är det viktigt att tänka igenom och planera processen noga. Vi rekommenderar att du använder en M&A-rådgivare för att kunna fatta ett välbalanserat beslut.
Olika typer av M&A
Det finns i princip tre typer av företagstransaktioner:
- Horisontella förvärv: Fusion mellan två konkurrerande företag eller att ett bolag köper en konkurrent. Syftet kan vara att uppnå synergieffekter, ökad marknadsdominans och kunskapsöverföring.
- Vertikala förvärv: Förvärv av ett företag som är på en annan nivå i förädlingskedjan. Det kan till exempel vara att ett företag köper en underleverantör för att kunna säkra leveranser eller sänka kostnaden på sikt.
- Finansiella förvärv & riskspridning: När ett företag ur en annan bransch förvärvas i syfte att uppnå riskspridning eller som ren investering. Så är fallet exempelvis för investmentbolag som har en portfölj med bolag som det förvärvat.
Företagstransaktioner i tre steg
Själva processen brukar oftast bestå av tre steg:
- Strategifas – Strategisk analys om varför ett företagsförvärv ska göras, vad som ska uppnås samt identifiering och värdering av potentiella målföretag. När en potentiell köpkandidat identifierats inleds förhandlingarna och parterna skriver en avsiktsförklaring.
- Transaktionsfas – Informationsöverföring och kontroll av verksamheten genom företagsbesiktning. Affären planeras, inklusive hur den ska finansieras. Köpeskillingen betalas och eventuella garantier utfärdas.
- Integrationsfas – Efter det att själva företagstransaktionen ägt rum ska verksamheterna integreras. Det innebär ofta att rutiner och processer anpassas. Ibland rationaliseras vissa avdelningar eller befattningar bort.
Det är värt att notera att olika redovisningsbyråer, rådgivare och affärskonsulter kan ha olika sätt att lägga upp M&A-processen. Men i grund och botten är det ovanstående tre steg som utgör stommen varje bolagsförvärv.
Aktieöverlåtelse vs inkråmsöverlåtelse
Oavsett om två bolag går ihop genom en fusion eller om ett företag köper ett annat finns det två sätt att göra det på:
- Aktieöverlåtelse: Målföretagets samtliga aktier förvärvas och tillfaller köparföretaget. Det innefattar vanligtvis företaget i sin helhet, inklusive eventuella ekonomiska och juridiska förpliktelser.
- Inkråmsöverlåtelse: Vid en inkråmsaffär ingår inte själva bolaget i transaktionen. Anläggningstillgångar och omsättningstillgångar och till och med personal kan föras över. Dock följer varken organisationsnummer, företagsnamn eller juridiska och ekonomiska förpliktelser med.
En aktieöverlåtelse har fördelen att den är enklare att genomföra. Allt ingår och det uppstår inga gränsdragningsproblem. Dock medför det en risk i och med att det först senare kan bli känt att målföretaget haft gamla åtaganden som därmed blir det köpande företagets problem.
Denna risk slipper man med en inkråmsöverlåtelse. Här är istället utmaningen att definiera vad som ingår och vad som inte ingår, vilket ställer högre krav på hur köpeavtalet utformas.
Due diligence – en viktig del av ett företagsförvärv
Vanligtvis brukar den som köper en verksamhet vilja göra en due diligence, en företagsbesiktning, innan M&A-processen slutförs.
Det innebär att målföretaget granskas närmare för att man ska upptäcka eventuella fel eller brister samt att läget verkligen är så som säljaren hävdat att det är.
En företagsbesiktning är ofta finansiell och innebär att räkenskaperna granskas. Den kan också titta på juridiska aspekter för att exempelvis identifiera tvister, avtals- eller patentfrågor som kan utgöra hinder efter bolagsförvärvet.
Företagsvärdering i samband med M&A
Vanligtvis krävs en bolagsvärdering samband med ett företagsförvärv. Köparen vill lägga ett lagom högt bud. Inte betala för mycket men inte heller riskera att säljaren ser budet som oseriöst. Säljaren vill givetvis försäkra sig att köpeskillingen är rimlig.
Det är därför viktigt att värderingen utförs av en oberoende företagsvärderare.
Med en korrekt och oberoende företagsvärdering i ryggen kan inblandade parter fokusera på förhandlingarna och hur bolagsförvärvet ska genomföras. Eventuella åsiktsskillnader kring vad bolaget är värt blir lättare att överbrygga.
Vår rekommendation är att låta göra en bolagsvärdering som bygger på vinsthistorik (avkastningsvärdering) och nettotillgångar (substansvärdering). Undvik helst spekulativa metoder som baseras på estimat av framtida kassaflöden (kassaflödesvärdering).
Finansiering av företagstransaktioner
Det finns olika sätt att finansiera en M&A på:
- Vinst och kassaflöde – pengar som redan finns i verksamheten
- Försäljning av tillgångar
- Aktieägartillskott – aktieägarna skjuter till pengar
- Nyemission, eventuellt med riskkapital
- Lån och obligationer
- Säljarrevers – köparen betalar en del av köpeskillingen över tid
Saker att tänka på inför en M&A
- Tänk igenom beslutet. Ibland uppstår ett tillfälle plötsligt och det kanske försvinner om man inte ”slår till”. Men fundera på om det verkligen är rätt. Ett företagsförvärv är en stor affär.
- Undersök målföretaget. Säljaren kanske är ärlig, men det kan ändå finnas aspekter som kan påverka pris och ert slutgiltiga beslut kring bolagsförvärvet. Genomför alltid en besiktning.
- Begär garantier. Har säljaren lovat vissa saker? Se till att ha garantier för det, exempelvis genom ett avtal om tilläggsköpeskilling där säljaren får full betalning först efter att vissa villkor uppnåtts.
- Säkra finansiering. Det finns många sätt att finansiera ett företagsköp på. Ofta kan en kombination av finansieringsmetoder vara bäst. Till exempel nyemission, banklån, ge ut obligationer och säljarrevers.
Ro i hamn. Det är inte över när transaktionen gjorts. Nu följer arbetet att integrera det köpta företaget eller de två fusionerande bolagen i varandra. Denna fas är viktig för att er M&A lyckas.
Använd en M&A-rådgivare från Oak Juristbyrå
Oak Juristbyrå har kvalificerade M&A rådgivare som bistår när du vill förvärva ett företag – men även om du funderar på att sälja ditt bolag.
Fördelarna är många. En rådgivare har erfarenhet av processens steg, finansiella och juridiska aspekter, värdering, finansiering, formalia och vilka fallgropar som bör undvikas.
Kontakta oss så delar vi gärna med oss av våra referenser.
