Delägare

Vilka rättigheter har delägare i ett aktiebolag? I denna guide går vi igenom delägarskap i företag ur några olika perspektiv. Vi berättar om vilka regler som gäller och hur du kan tänka i olika situationer – oavsett om du ska bli delägare, ta in en ny kompanjon eller lösa ut en befintlig aktieägare.

Kontakta oss nu ifall du vill att en av våra jurister hjälper er med frågor kring delägarskap.

Läs mer
Kontakta oss

Vilka rättigheter har delägare?

Innan vi tittar på några konkreta exempel som rör delägare i aktiebolag är det på sin plats att gå igenom vilka lagar och regler som styr delägande.

Det som alltid gäller är följande:

  • Delägare har rätt att ta del av vinsten: En aktie är en del av företaget. Som aktieägare har du rätt att ta del av företagets vinst när den delas ut.
  • Du har rösträtt som delägare: Genom ditt delägande kan du utöva ditt inflytande i företaget. Oftast ger en aktie en röst på bolagsstämman.

Sedan finns det tre saker att hålla koll på:

  1. Aktiebolagslagen
  2. Bolagsordningen
  3. Aktieägaravtal

1. Aktiebolagslagen

Först och främst har vi Aktiebolagslagen (ABL). Det är den lag i Sverige som reglerar vad som gäller för aktiebolag i allmänhet.

Här står bland annat att alla aktier i ett bolag har samma rättigheter (likhetsprincipen) och att de kan överlåtas och förvärvas fritt, om inte annat definieras i bolagsordningen. Den reglerar även hur aktier kan betalas och vad som gäller vid nyemission och inlösen av aktier. Och mycket mer.

Det är Aktiebolagslagen som gäller för allt som rör delägare om inte något annat anges i företagets bolagsordning eller eventuellt aktieägaravtal.

2. Bolagsordningen

Enligt Aktiebolagslagen måste varje aktiebolag ha en bolagsordning. Den anger vad som gäller i det specifika företaget.

Utöver obligatoriska uppgifter som exempelvis verksamhetsbeskrivning, antal aktier och registrerat aktiekapital är det möjligt att ange så kallade frivilliga uppgifter, även kallat förbehåll.

De flesta av dessa kan ha direkt eller indirekt inverkan på delägare – nuvarande eller blivande.

Här är de frivilliga bestämmelser som kan tas med i bolagsordningen:

En bestämmelse som säger att nuvarande delägare har förköpsrätt till aktier. Om någon av delägarna bestämmer sig för att sälja, ge bort eller byta bort sina aktier har alltså övriga delägare möjlighet till förköp innan förvärv av tredje part kan bli aktuellt.

Hembud innebär att befintliga delägare har rätt att lösa in aktier som utomstående part fått eller köpt. Om till exempel någon fått aktier genom bodelning vid dödsfall eller äktenskapsskillnad så ska de anmälas till styrelsen. Därefter har befintliga ägare viss tid på sig att köpa dem om de vill.

Samtycke betyder att övriga delägare måste ge sitt godkännande innan någon säljer, ger bort eller byter bort sina aktier.

En bestämmelse som definierar vad som gäller ifall företaget beslutar att minska sitt aktiekapital. Här kan redogöras för i vilken ordning aktier ska lösas in, inlösenbelopp och hur beräkningen ska göras.

Definierar under vilka förutsättningar företaget ska gå i likvidation, exempelvis om något specifikt händer.

Anger hur olika aktieslag kan omvandlas till andra aktieslag, i den mån det finns. Denna bestämmelse kan också definiera i vilka specifika situationer ett visst aktieslag ska omvandlas.

Om det finns ett avstämningsförbehåll i bolagsordningen betyder det att aktierna ska vara registrerade i ett så kallat avstämningsregister. I Sverige finns bara en värdepapperscentral, nämligen Euroclear Sweden AB.

Enligt Aktiebolagslagen krävs att minst hälften av de närvarande vid en bolagsstämma stödjer ett förslag för att det ska bli röstmajoritet. Denna gräns kan höjas genom bolagsordningen.

En paragraf i bolagsordningen kan definiera att skiljemän, enligt lagen om skiljeförfarande, ska avgöra tvist ifall sådan uppstår mellan delägare och aktiebolaget. Denna bestämmelse kan även gälla VD, styrelsen, styrelseledamot och likvidator.

I vanliga fall gäller att varje delägare får rösta med samtliga sina aktier. En aktie motsvarar en röst. Ifall andra regler ska gälla kan det regleras i bolagsordningen.

Bolagsordningen registreras hos Bolagsverket och är en offentlig handling. Reglerna i den gäller för både befintliga och blivande aktieägare.

Vill ni ändra vad som gäller för delägare kan det alltså göras via bolagsordningen. För att ändra vad som står i den behövs en bolagsstämma.

3. Aktieägaravtal

Slutligen är det möjligt att upprätta ett aktieägaravtal mellan delägarna. Det är ett avtal som kan reglera sådant som inte finns med i bolagsordningen eller aktiebolagslagen.

Till exempel kan det innehålla:

  • Rättigheter och skyldigheter för delägare när aktier ska avyttras
  • Skyldighet att inte ägna sig åt konkurrerande verksamhet
  • Vad som gäller om en delägare bryter mot avtalet
  • Hur aktierna ska värderas
  • Att aktierna ska vara enskild egendom genom äktenskapsförord för gifta delägare
  • Vad som gäller om man tar in ny delägare (anslutningsavtal)
  • Hur nyemissioner och utspädning av aktier ska hanteras (till exempel med företrädesrätt)

Läs mer om aktieägaravtal här →

Bli delägare i företag – vad ska jag tänka på?

Har du fått erbjudande om att gå från anställd till delägare? Eller ska du starta företag tillsammans med andra? Här är några saker att tänka på:

1. Vilka är de andra delägarna?

Det är inte samma sak att köpa in sig som delägare i ett litet företag som att köpa aktier på börsen. I det lilla företaget är relationerna mellan ägarna viktiga. Kan du lita på de övriga? Är ni på väg åt samma håll?

Räkna med att övriga delägare kommer att vilja använda sitt inflytande och driva på utvecklingen på ett sätt som de känner är rätt. Det är inte helt ovanligt att aktieägare blir osams.

Därför bör du tänka igenom noga om du vill ”sitta i samma båt” som övriga delägare.

2. Vad finns det för regler?

Ta reda på om det redan finns ett aktieägaravtal i bolaget. Där står vilka rättigheter och skyldigheter du har som delägare. Ska du bli intagen som delägare i befintligt företag kan du behöva acceptera det avtal som redan finns genom att signera ett så kallat anslutningsavtal.

3. Hur värderas aktierna?

Blir du som anställd erbjuden att bli delägare gratis kanske du inte tycker det är så noga med exakt vad aktierna är värda just nu. Men ska du betala för dina andelar med egna pengar är det givetvis ytterst relevant att priset är korrekt.

Utgångspunkten är marknadsvärdet. Till skillnad från börsnoterade bolag finns dock inget dagsaktuellt pris utan det är vad köpare och säljare kan komma överens om.

Det finns olika värderingsmetoder. Lite förenklat kan man säga att om bolaget inte går med vinst kan man räkna på substansvärdet, vilket i princip är tillgångarna minus skulderna. Går företaget med vinst kan en avkastningsvärdering på vinsten göras genom att ta vinsten gånger en multipel. Ofta motsvarar den 4-6 gånger vinsten, men det beror på en mängd faktorer.

Ska du som blivande delägare göra en större investering kan det löna sig att anlita en företagsvärderare för att få en rimlig uppskattning på värdet.

Har andra nyligen gått in i bolaget kan det vara lämpligt att aktierna ska kosta lika mycket, även om det givetvis inte är en garanti för en korrekt värdering.

4. Ditt kapital är sannolikt låst

Tänk på att de pengar som du investerar i bolaget sannolikt kommer att vara bundna under en lång tid framöver. Till skillnad från när du handlar på börsen kan du inte sälja dina aktier när du vill. Du måste hitta en köpare först. Många aktieägare behåller sina aktier till dess att det dyker upp en investerare som köper hela eller delar av bolaget. Se det som en långsiktig investering.

5. Räkna inte med ersättning

Som delägare har du rätt till utdelning men givetvis bara om det finns någon vinst att dela ut. Dessutom vill det till att styrelsen föreslår utdelning och att bolagsstämman sedan stöder förslaget.

För små och växande företag är det naturligt att eventuell vinst återinvesteras i verksamheten istället för att delas ut till aktieägarna.

Inte heller är värdeökningen på aktierna något du kan ta för givet. Det är helt och hållet beroende på hur det går för företaget, vilket bland annat kan bero på delägarnas arbetsinsats.

Tänk också på att det finns en risk att vara anställd och delägare i samma företag, i varje fall om du betalar för aktierna. Går företaget i konkurs förlorar du både jobb och investerade pengar.

6. Du behöver deklarera ditt ägande

En annan sak att tänka på är att när du blir delägare i ett företag så behöver du deklarera innehavet. Det gör du genom Skatteverkets bilaga K10 i samband med deklarationen. 

Ett alternativ till att äga aktierna privat är att äga dem genom ett företag. Har du redan eget aktiebolag kan detta vara skattemässigt fördelaktigt den dagen du väljer att sälja aktierna jämfört med privat ägande.

Ta in ny delägare i aktiebolag

För dig som redan äger ett företag kan det förr eller senare bli aktuellt att ta in en ny delägare. Det kan finnas flera skäl:

  1. Kapital: Genom att sälja en del av aktierna får aktiebolaget in pengar för att finansiera verksamheten, kanske för vidare expansion och investeringar. En finansiellt stark delägare kan också vara en resurs om det behövs extra kapitaltillskott under resans gång.
  2. Kunskap: Nya delägare kan bidra med kunskap och erfarenheter från tidigare företag.
  3. Behålla medarbetare: Det kan var effektivare att motivera duktig personal med köpoptioner eller delägarskap än att höja lönen.
  4. Motivation: Personal som erbjuds att bli delägare kan känna sig motiverade, vilket skapar ett genuint engagemang.

Tänk på detta innan du tar in delägare

Det är givetvis inte helt riskfritt att ta in en ny delägare i ett aktiebolag. Du ”förlorar” en del av rösterna och därmed inflytande i bolaget och du får inte behålla hela den framtida vinsten.

Å andra sidan kan ”ett plus ett bli mer än två” givet att du fattar rätt beslut.

Här är några tips på vad du bör tänka på innan du tar in en ny delägare:

  1. Är det rätt person? Varje delägare har relativt stort inflytande i ett fåmansföretag. Kommer den ni tar in att passa in? Tänker ni lika? Det behöver inte vara fel om ni tänker olika ifall ni kompletterar varandra – tvärtom, men ni måste givetvis dra åt samma håll.
  2. Hur stor andel? Hur stor andel av aktierna som blir aktuellt att avsätta är situationsberoende. Är det en riskkapitalist med en stor kapitalinsats som blir den nye delägaren kan han eller hon begära en betydande andel av aktierna. Är det anställda som blir delägare rör det sig kanske om någon procent.
  3. Skriv aktieöverlåtelseavtal: Om du säljer en del av dina aktier är det på sin plats att upprätta ett aktieöverlåtelseavtal, även kallat köpeavtal. Det är ett juridiskt dokument som bevisar att aktierna bytt ägare.
  4. Aktieägaravtal: Upprätta ett aktieägaravtal med din nye partner eller dina nya delägare ifall det är flera. Det är en trygghet för alla inblandade. Det kan bland annat reglera hur aktier kan byta ägare, vad som gäller vid tvist och vad varje ägare får och inte får göra.

Köpa ut delägare – steg för steg

Om en delägare vill lämna aktiebolaget finns det två sätt för att köpa ut honom eller henne:

  1. Ni andra ägare betalar för aktierna med egna pengar.
  2. Företaget betalar för aktierna genom indragning av aktier.

Är det en mindre post och/eller företaget inte har en särskilt hög värdering är det enklaste om övriga ägare vill köpa aktierna.

Om ni bestämmer er för at göra indragning av aktierna går utköp till så här:

  1. Beslut av bolagsstämman: Det krävs en extra bolagsstämma för att besluta om inlösen av aktier. 
  2. Värdering av aktierna: Sker oftast antingen med en substansvärdering eller avkastningsvärdering, eller en kombination av dessa. Det är en fördel om aktieägaravtalet definierar vilken värderingsmetod som ska tillämpas. Utgångspunkten är, oavsett värderingsmetod, att hitta marknadsvärdet.
  3. Indragning av aktierna: Aktierna löses in till det värde som värderingen visar. Det är bolagets aktiekapital som används för att betala för aktierna genom en fondemission. Räcker inte det kan aktieägarna få skjuta till med eget kapital.
  4. Registrera hos Bolagsverket: Slutligen måste indragningen registreras hos Bolagsverket.

Anlita en jurist för frågor kring delägare

Det är viktigt att det blir rätt när ni ska ta in ny delägare eller lösa ut en befintlig. Misstag kan bli kostsamma. Samma sak gäller om du ska bli delägare i ett företag. Då har du nytta av att fråga en bolagsjurist om upplägget verkar korrekt eller om du ska ställa extra krav.

Oak Juristbyrå kan bistå med en kompetent jurist med expertis inom affärsrätt. Kontakta oss idag för en offert!

Ja, jag vill bli kontaktad av en jurist och få hjälp med frågor kring delägare